- Wer ein Unternehmen leitet, muss nicht nur selbst rechtmäßig handeln, sondern auch dafür sorgen, dass Mitarbeiter keine Verstöße begehen.
- Eine vernachlässigte Aufsicht ist nach § 130 OWiG selbst eine Ordnungswidrigkeit – mit einem Bußgeldrahmen bis zu einer Million Euro.
- Gegen das Unternehmen kann nach § 30 OWiG eine Geldbuße festgesetzt werden, zusätzlich kann der wirtschaftliche Vorteil abgeschöpft werden.
- Parallel droht die Haftung gegenüber der eigenen Gesellschaft: Geldbußen und Verteidigungskosten können als Schaden geltend gemacht werden.
- Entscheidend ist nicht ein perfektes Regelwerk, sondern eine nachweisbar eingerichtete, überwachte und an das Risiko angepasste Organisation.
Der typische Ausgangspunkt
Ein Vertriebsmitarbeiter hat über Jahre Zahlungen an einen Berater geleistet, für die es keine erkennbare Gegenleistung gab. Oder ein Einkäufer hat Preise mit einem Wettbewerber abgestimmt, ein Lagerleiter Abfälle falsch entsorgt, ein Mitarbeiter in der Buchhaltung Rechnungen gebucht, die niemand geprüft hat. Auffällig wird das oft erst durch eine Betriebsprüfung, einen anonymen Hinweis oder eine Durchsuchung. Und sehr schnell stellt die Behörde eine zweite Frage: Was hat die Geschäftsleitung getan, um das zu verhindern?
Diese zweite Frage trifft Geschäftsführer, Vorstände und leitende Angestellte, die mit dem Verstoß selbst nichts zu tun hatten. Sie ist der Kern dessen, was im Unternehmensalltag unter „Compliance" verstanden wird: der organisatorischen Pflicht, Rechtsverstöße im eigenen Betrieb zu verhindern.
Die Legalitätspflicht der Geschäftsleitung
Geschäftsführer einer GmbH und Vorstände einer AG schulden der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG, § 93 Abs. 1 AktG). Daraus folgt zunächst die sogenannte Legalitätspflicht: Die Geschäftsleitung darf das Unternehmen nicht rechtswidrig führen. Hier gibt es keinen unternehmerischen Ermessensspielraum – ein Gesetzesverstoß lässt sich nicht damit rechtfertigen, dass er betriebswirtschaftlich vorteilhaft gewesen wäre.
Anerkannt ist außerdem eine Pflicht zur Legalitätskontrolle: Die Geschäftsleitung muss den Betrieb so organisieren, dass Verstöße von Mitarbeitern möglichst verhindert, jedenfalls aber erkannt werden. Wie weit diese Organisation gehen muss, richtet sich nach Größe, Branche und Risikolage des Unternehmens. Bei der konkreten Ausgestaltung besteht Spielraum – nicht aber bei der Frage, ob überhaupt etwas eingerichtet wird.
§ 130 OWiG: Die vernachlässigte Aufsicht
Die praktisch wichtigste Vorschrift ist § 130 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten. Sie sanktioniert den Inhaber eines Betriebes, der die erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, wenn infolgedessen eine betriebsbezogene Pflichtverletzung begangen wird, die mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist. Erforderlich sind nach dem Gesetzeswortlaut auch die Bestellung, sorgfältige Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen.
Das bedeutet: Es genügt nicht, Zuständigkeiten zu verteilen. Wer delegiert, muss die ausgewählte Person überprüfen und kontrollieren. Der Bußgeldrahmen des § 130 OWiG reicht bis zu einer Million Euro, wenn die zugrunde liegende Pflichtverletzung mit Strafe bedroht ist. Adressat ist nicht nur das Unternehmen, sondern über § 9 OWiG auch die vertretungsberechtigte Person persönlich.
Geldbuße gegen das Unternehmen und Abschöpfung
Nach § 30 OWiG kann zusätzlich gegen das Unternehmen selbst eine Geldbuße festgesetzt werden, wenn eine Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen hat. Der Rahmen beträgt bei einer vorsätzlichen Straftat bis zu zehn Millionen Euro, bei einer fahrlässigen Straftat bis zu fünf Millionen Euro. Bei Ordnungswidrigkeiten bestimmt sich die Höhe nach dem Höchstmaß der jeweils einschlägigen Vorschrift.
Wirtschaftlich schwerer wiegt häufig der Abschöpfungsteil. Die Geldbuße soll den aus der Tat erlangten wirtschaftlichen Vorteil übersteigen; reicht der gesetzliche Rahmen dafür nicht aus, kann er überschritten werden. Hinzu kommen die Einziehung von Taterträgen nach den Vorschriften des Strafgesetzbuches, steuerliche Folgen, Ausschluss von öffentlichen Aufträgen und – bei Kartell- oder Korruptionsvorwürfen – Eintragungen in einschlägigen Registern.
Die Haftung gegenüber der eigenen Gesellschaft
Neben der behördlichen Sanktion steht die Innenhaftung. Hat die Gesellschaft eine Geldbuße gezahlt, Rechtsanwaltskosten getragen oder Schadensersatz an Dritte geleistet, kann sie diese Beträge von der verantwortlichen Leitungsperson zurückverlangen. Grundlage sind § 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 AktG. Solche Ansprüche verjähren grundsätzlich in fünf Jahren; bei börsennotierten Gesellschaften gilt für Vorstandsmitglieder eine längere Frist.
Diese Konstellation wird oft unterschätzt. Sie entsteht typischerweise, wenn das Unternehmen den Vorfall mit der Behörde beilegt und anschließend – häufig auf Druck von Gesellschaftern, Aufsichtsrat oder Insolvenzverwalter – prüfen muss, ob Rückgriffsansprüche bestehen. Eine D&O-Versicherung kann hier greifen, deckt aber vorsätzliches Handeln regelmäßig nicht; bei Aktiengesellschaften ist zudem ein gesetzlicher Selbstbehalt vorgesehen.
Was eine Compliance-Organisation leisten muss
Ein funktionierendes System beginnt mit einer Risikoanalyse: Wo im eigenen Geschäftsmodell liegen die realen Verstoßrisiken – Korruption im Vertrieb, Preisabsprachen im Einkauf, Arbeitszeit- und Arbeitsschutzverstöße, Datenschutz, Exportkontrolle, Geldwäsche, Umweltrecht? Darauf aufbauend folgen klare Zuständigkeiten, verständliche interne Vorgaben, Schulungen für die tatsächlich betroffenen Funktionen, ein Hinweisgebersystem und eine dokumentierte Kontrolle, ob die Vorgaben eingehalten werden.
Entscheidend ist die Dokumentation. Im Verfahren lässt sich eine ordnungsgemäße Aufsicht nur belegen, wenn Risikoanalysen, Schulungsnachweise, Kontrollberichte und die Reaktion auf frühere Hinweise nachvollziehbar vorliegen. Die Rechtsprechung berücksichtigt bei der Bemessung von Geldbußen regelmäßig auch, ob ein Unternehmen vor der Tat Vorsorge getroffen und nach Entdeckung konsequent aufgeklärt und nachgebessert hat.
Wenn ein Verdacht im Raum steht
Sobald konkrete Anhaltspunkte für einen Verstoß bestehen, besteht eine Pflicht zur Aufklärung und zur Abstellung des Zustands. Wichtig ist dabei die Reihenfolge: zunächst der Umfang des Sachverhalts, dann die Entscheidung über Konsequenzen. Interne Untersuchungen berühren Arbeitsrecht, Datenschutz und mögliche Beschlagnahmen – Mitarbeiterbefragungen und Datenauswertungen ohne saubere Grundlage können die eigene Position verschlechtern.
Zu klären ist früh, ob Melde- oder Anzeigepflichten bestehen, etwa gegenüber Aufsichtsbehörden, der Datenschutzaufsicht oder im Steuerrecht. Ebenso stellt sich die Frage nach Interessenkonflikten: Wer die Gesellschaft berät, kann nicht gleichzeitig die beschuldigte Leitungsperson verteidigen. Beide brauchen in der Regel eine eigene Vertretung.
Wir prüfen, welche Vorwürfe tatsächlich tragen, welche Fristen laufen und wie sich Unternehmen und Leitungspersonen jeweils aufstellen sollten. Schildern Sie uns Ihren Fall – telefonisch unter 030 / 200 590 770 oder über unser Formular.
Dieser Beitrag beschreibt die allgemeine Rechtslage mit Stand Oktober 2026. Ob im konkreten Fall eine Aufsichtspflichtverletzung vorliegt, hängt von Branche, Unternehmensgröße, Organisationsstruktur und dem genauen Ablauf ab. Eine Einschätzung ist nur nach Prüfung der Unterlagen möglich.
Haftet ein Geschäftsführer auch für Verstöße, von denen er nichts wusste?
Möglich ist das über § 130 OWiG. Vorgeworfen wird dann nicht der Verstoß selbst, sondern die unterlassene Aufsicht. Wer nachweisen kann, dass er eine dem Risiko angemessene Organisation eingerichtet und überwacht hat, kann den Vorwurf entkräften. Ohne Dokumentation ist dieser Nachweis schwer zu führen.
Schützt ein Compliance-System vor Sanktionen?
Es schützt nicht automatisch, kann aber erheblich entlasten. Fehlt eine Organisation vollständig, liegt der Vorwurf der Aufsichtspflichtverletzung nahe. Bestand ein System und wurde ein Einzelner trotz Kontrollen aktiv, spricht das gegen eine Pflichtverletzung der Leitung – und wirkt sich bei der Bemessung einer Unternehmensgeldbuße aus.
Kann das Unternehmen eine Geldbuße vom Geschäftsführer zurückverlangen?
Das kommt in Betracht. Zahlungen, die die Gesellschaft infolge einer Pflichtverletzung der Leitung aufwenden musste, können als Schaden geltend gemacht werden. Ob und in welchem Umfang das durchsetzbar ist, ist im Einzelfall umstritten und hängt auch davon ab, ob eine D&O-Versicherung besteht.
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